?????? 清华大学五道口欧洲杯外围竞猜_欧洲杯盘口-投注|官网学院教授田轩接受中央电视台新闻频道《新闻直播间》栏目的采访，就前不久360借壳江南嘉捷上市等热点问题进行了简要分析，并对借壳上市企业的特点、监管等问题发表了如下看法。

相关视频链接：https://v.qq.com/x/page/k053423z2jq.html

1、在国内，哪些公司愿意借壳和买壳？哪些公司愿意卖壳？

?????? 买壳公司的特点主要可总结为：一种是规模大，资金短缺，继续融资的优质企业，选择借壳上市可能更为快捷。目前IPO不确定性比较大，积压比较严重；二是一些财务或其他业务有瑕疵达不到IPO标准的公司，通过借壳“曲线救国”上市。第三，国内IPO的规则还是倾向于传统制造业，对于新经济、新商业模式的容忍度较低，新兴产业很难在国内资本市场IPO，这类企业要么去国外上市，要么在国内借壳或者买壳。第四，想要回归A股的中概股、比如最近的360借壳江南嘉捷。

?????? 卖壳的公司主要是连续亏损面临退市风险的ST公司，这些公司大部分市值低、主营业务业绩不佳、缺乏发展前景，公司主要价值基本在于“壳资源”这个无形资产。

?2、怎么看待一些机构屯“壳资源”的现象？“炒壳”背后的逻辑是什么？

?????? 上市公司与非上市公司在融资便利性，获得政府支持力度等多个方面存在明显的差异，导致大量企业对上市持续热情。在A股市场，由于上市公司资质的稀缺性、二级市场交易价格与上市公司基本面的背离和扭曲，在买卖“壳”差价的巨额利益的诱惑下，壳资源的炒作人群和方式不断升级。

?????? 机构买壳主要有两种模式：一是如传统资本大佬一样赚取买卖的差价，二是买壳后将自己所投资项目注入上市公司、实现投资资产证券化退出。对于机构而言，即使摘壳的成本再高，只要可以用更高价注入自己的投资资产，也还是有足够的动机去做，这也是推升“壳”价窜高的重要因素之一。

?????? 我国证券市场经历了数轮 “买壳”、“囤壳”热潮，背后的逻辑在于壳资源依旧稀缺，壳资源能一直保持升值的态势。炒壳赌的就是证监会的上市审批不会放松。如果证监会真的实行注册制，不进行实质审核，壳就不值钱了。所以如果打破这种预期和相应的业务链条，也能一定程度遏制这种现象。

3、 “借壳上市”为何此前成了一股风气？可能会有怎样的乱象？

?????? 市场对于壳概念股的逻辑就是“乌鸦变凤凰”，以优质资产代替原有的垃圾资产，从而在估值上收获比之前更高的收益。相较于IPO，借壳上市最大的优点是可省去较高的时间成本。另一方面，部分“壳公司”因自身经营不善，在壳资源价格高企的时候，被借壳也是他们套现的一种手法。

?????? 买壳与卖壳行为均可能扰乱市场正常的交易秩序，一是容易派生出内幕交易、信息披露不公平等行为。二是借壳上市获利催生出的炒壳行为，属于明显的“脱实向虚”，与目前大的经济欧洲杯外围竞猜_欧洲杯盘口-投注|官网环境基调也不符。三是买壳、卖壳属于上市公司筹划的重大事项，往往引发投机资金炒作，进而引发股价的非正常波动，放大市场风险。

4、监管机构对借壳上市的要求趋严，主要体现在那些方面？

?????? 一方面，并购重组监管政策趋严。2016 年 6 月，证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》（征求意见稿），明确认定了借壳和并购重组的标准，多举措抑制投机炒壳，并于 2016 年 9 月正式发布修订稿，对借壳和重大重组的认定标准更加明确，有效打击了“规避式”、“忽悠式”借壳和重组，抑制短期投机和炒壳行为。在此之后，证监会陆续出台或修订了包括“再融资新政”、“减持新政”等在内的一系列政策法规，有效截堵了借壳上市中存在的套利漏洞。

?????? 从实际操作层面，借壳上市要求趋严主要体现在以下三个方面：第一，原来的借壳标准从总资产的100%变成了五个100%，即“总资产”、“净资产”、“营收”、“净利润”和“发行股份数”，任何一个突破了就算是借壳；第二，遏制套利空间，取消了借壳上市的配套融资，原控股股东和新的实际控制人的股份锁定期为36个月，其他投资人的锁定期延长至24个月；第三，被判定为借壳上市的，审核标准与IPO一致。

?????? 另一方面，强化监管和稽查执法。强化证券公司、会计师事务所及资产评估等中介机构在重组上市过程中的责任，按“勤勉尽责”的法定要求加大问责力度。证监会组织专门执法力量查办了多起通过违法违规手段，以期达到借壳上市的案件，严肃处罚了涉案的证券公司、律师事务所、资产评估公司、企业及相关责任人员，重拳出击有毒资产污染资本市场，炒壳现象有效降温。

5、到了年底，不少上市公司为了保壳不戴帽，一元钱卖掉负债的子公司，如何看待这种现象？

?????? 这个问题本质上是业绩粉饰，上市公司年末突击甩卖的资产大部分都是亏损资产，资产出售后意味着其亏损额不再并表，从年报上看，可以极大改善上市公司的业绩情况。这种行为没有遵循会计规范中的持续经营原则。所以，出售金额并不重要，关键在于甩卖资产的公允性和甩卖原因。

?????? 这种现象背后是部分上市公司改善业绩和“保壳”的需要，如果连续两年净利润为负，要戴帽、即ST，这样下一年保壳的压力较大，因为连续三年亏损将有退市风险，所以部分公司为保壳，出现了卖出亏损子公司的想法。

?????? 证监会应该强化对上市公司年末突击进行利润调节行为的监管力度，视情况开展现场检查。